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股东大会议事规则(2015年4月修订)

日期:4/29/15

深圳市昌红科技股份有限公司

股东大会议事规则

20154月修订)

第一章 

第一条  为规范深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的相关规章及、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则

第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会以,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所),说明原因并公告。

第五条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章  股东大会的召集

第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召开股东大会。

第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第三章  股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十六条  股东大会的通知包括以下内容:

() 会议的时间、地点和会议期限;

() 提交会议审议的事项和提案;

() 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

() 有权出席股东大会股东的股权登记日;

() 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

()教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

()与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

()披露持有本公司股份数量;

()是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章  股东大会的召开

第十九条  公司应当在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十条  董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

() 代理人的姓名;

() 是否具有表决权;

() 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  () 委托书签发日期和有效期限;

() 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十四条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十六条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十八条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

() 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

() 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

() 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

() 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

() 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

() 律师及计票人、监票人姓名;

() 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第三十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章  股东大会的表决和决议

第三十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第三十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

() 董事会和监事会的工作报告;

() 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

() 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

() 公司年度预算方案、决算方案;

() 公司年度报告;

() 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

() 公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

() 公司的分立、合并、解散和清算;

() 公司章程的修改;

() 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

() 股权激励计划;

(七)公司分红政策发生变动;

() 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

() 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;

() 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;

() 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过;但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效;

() 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第四十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十一条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举或更换董事(独立董事)、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

提名董事、监事候选人的提名书及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

累积投票制的具体操作程序如下:

(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。

(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人,也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。

(三)选举非独立董事/监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事/监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事/监事候选人,但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人,也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。

(四)出席股东投票时,所投选票数的总和不得超过股东拥有的投票数,如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的,则按以下情形区别处理:

1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所拥有的投票权计算;

2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

(五)当选原则:独立董事、非独立董事、监事候选人以得票总数决定是否能被选举为独立董事、非独立董事、监事,所当选的独立董事、非独立董事、监事应为得票总数由高往低排列,位次与本次应选人数相同,且得票总数应占出席当次股东大会投票总数的50%(含50%)以上;如二名或二名以上候选人的得票总数相等,且该得票总数在应当选的独立董事、非独立董事、监事中最少,如其全部当选将导致独立董事、非独立董事、监事总人数超过该股东大会应选出人数的,股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本章程规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会规定人数的独立董事、非独立董事、监事时止。

第四十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

第五十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第五十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条  董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告,由于特殊原因股东大会决议不能执行的,董事会应当说明原因。

第五十六条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章 

第五十七条  本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条  本规则所称以上,含本数;低于多于,不含本数。

第五十九条  本议事规则为《公司章程》的附件,自股东大会审议通过之日起生效实施

第六十条  本规则由董事会负责解释。

第六十一条  本规则未尽事宜或与相关法律、法规以及《公司章程》的规定不一致的,以法律、法规以及《公司章程》为准。

 

 

 

 

深圳市昌红科技股份有限公司

     20154

 

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