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国信证券关于公司使用部份闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

日期:1/28/15

 

国信证券股份有限公司

关于深圳市昌红科技股份有限公司

使用部份闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定,以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,作为深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称昌红科技公司)首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人,国信证券股份有限公司(以下简称国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)对昌红科技使用部份闲置募集资金进行现金管理进行了尽职核查,发表保荐意见如下:

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件,组织召开了有关此事项的沟通会议,对其使用部份闲置募集资金进行现金管理的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文关于核准深圳市昌红科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准,深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称公司昌红科技)获准向社会公开发行人民币普通股股票(A股)1,700万股,发行价格为34.00/股(指人民币,下同),募集资金总额为578,000,000.00元,扣除各项发行费用37,212,795.70元,实际募集资金净额为540,787,204.30元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字[2010]448《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金适用计划如下:

单位:万元

 

序号

项目名称

项目总投资

项目实施主体

1

昌红科技OA产品技术改造及扩产项目

19,275

昌红科技

2

昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目

3,152

柏明胜

3

昌红科技模具研发中心项目

2,144

昌红科技

4

其他与主营业务相关的运营资金项目

--

 

注:1、深圳市柏明胜医疗器械有限公司(简称柏明胜)为公司全资子公司;2昌红科技OA产品技术改造及扩产项目中的10,000万元经公司股东大会批准由公司全资孙公司昌红科技(越南)实施。

此后,经公司董事会和股东大会批准,公司使用超募资金投资了如下项目:

单位:万元

 

序号

项目名称

项目总投资

项目实施主体

1

芜湖昌红OA产品建设项目

3,800

芜湖昌红

2

河源昌红OA产品建设项目

6,000

河源昌红

 

截至20141231公司尚未使用的募集资金余额23,503.31万元(含利息收入),其中超募资金6,023.37万元。

三、本次募集资金使用计划的情况

1.投资目的、投资额度

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营的情况下,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1——超募资金及闲置募集资金使用(201412月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,计划使用闲置募集资金(含超募资金)不超过15,000万元(以含利息收入的口径统计,最终将以资金转出当日银行结息余额为准)进行现金管理,拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内,资金可滚动使用。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2.投资品种

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1——超募资金及闲置募集资金使用(201412月修订)》等法律、法规的相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3.投资期限

自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内,公司根据资金投资计划,按不同期限组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过十二个月。公司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

4.关联关系

公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

5.公司承诺

本次投资的产品不用于质押,产品专用结算账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。

四、投资风险分析及风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

1.公司董事会审议通过后,董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

2.财务部相关人员负责做好资金计划,充分预留资金,谨慎确定投资期限,保证公司正常运营。

3.公司审计部负责管理资金使用与保管情况的监督和审计,每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查,并向审计委员会报告。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依照深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露理财资金的使用情况。

五、对公司的影响

在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下,公司使用部份闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划正常进行;同时,通过进行适度的现金管理,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

六、相关审核和批准程序

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用最高额度不超过15,000万元闲置的募集资金(含超募资金)进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。按照《创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关规定,本次使用部份闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。

七、保荐机构的核查意见

国信证券认为:

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过,同时公司独立董事、监事会已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定;

2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

综上,国信证券对上述关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案事项无异议。

 

国信证券股份有限公司

20150126

所属类别: 信息披露

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Shenzhen Changhong Technology Co., Ltd.
深圳市昌红科技股份有限公司

 
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