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募集资金管理制度(2015年4月修订)

日期:4/29/15

深圳市昌红科技股份有限公司

募集资金管理制度

(2015年4月)

第一章  总 则

第一条  为了规范深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用(修订)》等相关法律、法规的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条  本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条  募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条  公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力。

第五条  公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第六条  保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章  募集资金专户存储

第七条  公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。

第八条  公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条  公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第十条  公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章  募集资金使用

第十一条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条  公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十三条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条  公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过总经理授权范围的,应报董事会审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十五条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条  募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目: 

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十七条  公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条  公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十九条  公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十条  公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

第二十一条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件: 

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十二条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第四章  超募资金的使用与管理

第二十三条  超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前,应相应提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十四条  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第二十五条  公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,应当符合以下要求:

(一)公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

(二)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意;

(三)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十六条  超募资金使用计划的披露内容应当包括:

(一)募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额;

(二)超募资金计划投入的项目介绍,逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示;

(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性,包括公司流动资金短缺的原因,偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用,偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用);

(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果;

(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见;

(六)证券交易所要求披露的其他内容。

第二十七条  公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议;

(三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告;

(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用);

(五)证券交易所要求的其他文件。

第二十八条  公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的20%的,应事先提交股东大会审议。

第二十九条  超募资金实际使用项目的披露内容包括:

(一)超募资金计划投入该项目的情况;

(二)拟将超募资金实际投入该项目时,该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况;

(三)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用);

(四)董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果;

(五)证券交易所要求披露的其他内容。

第三十条  超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化,或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的,应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十一条  公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

第三十二条  公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容:

(一)年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况;

(二)年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况;

(三)超募资金累计使用金额;

(四)证券交易所要求的其他内容。

第五章  募集资金投资项目变更

第三十三条  公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后,方可变更募集资金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第三十四条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第三十五条  公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; 

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十六条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。。

第三十八条  单个或全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。

第六章  募集资金管理的监督与责任追究

第三十九条  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条  公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

公司应当在年度审计的同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论” 、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 

第四十一条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第四十二条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。

第四十三条  保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与实用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。 

第四十四条  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。

公司董事会违反本制度的相关规定,监事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关责任董事应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务,并视情况追究其相应的法律责任。

公司高级管理人员违反本制度的相关规定,董事会或监事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关高级管理人员应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,董事会应当罢免其相应职务,并视情况追究其相应的法律责任。

第六章  附 则

第四十五条  本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十六条  本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及公司章程相抵触时,执行国家法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定。

第四十七条  本制度由公司董事会负责解释。

 

深圳市昌红模具科技股份有限公司

2015年4

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深圳市昌红科技股份有限公司

 
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