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对外投资管理制度(2015年4月修订)

日期:2015年4月29日 14:28

 

深圳市昌红科技股份有限公司

对外投资管理制度

 

(2015年4月修订)

 

第一章  总则

第一 为规范投资行为,降低投资风险,提高投资收益,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“创业板指引”)及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称投资包括:

1、风险性投资,是指公司购入能随时变现的投资品种或工具,包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

2、长期股权投资,是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资,即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源,通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

3、委托理财、委托贷款。

第三条公司投资应遵循以下原则:遵守国家法律、法规,符合国家产业政策;符合公司发展战略;合理配置企业资源;促进要素优化组合;创造良好经济效益。

第二章  对外投资的管理机构

第四条 公司股东大董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

五条公司设立投评审小组由董长担任组长组员由总经理董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任对外投资项目一批准,公司应当授权相关职能部门负责具体实施,由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理,并定期向董事会报告。

第六 公司财务部责筹措资,办理出资手续等。好公司对外投资的收益管理对投资收益应及时返回公司账户财务部要及时掌握各投资项目的财务状况经营投资风、投回收进行评考核向公决策层提出改进经营管理的意

 董事会审计委员会内部审计部门负责对对外投资项目进行部审计监督。

八条 证券部负责保管投资过程中形成的各种决议合同协议以及对外投资权益证书等并建立详细的档案记录保证文件的安全和完整并须严格按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章  投资的审批权限及决策程序

九条  对外投资权限:

(一)投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目,由公司总经办公会议审议通过后,董事长和总经理联合审批;

(二)以下对外投资事项由公司董事会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(含本数)50%以下(不含本数),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上(含本数)50%以下(不含本数),且绝对金额高于1000万元并低于3000万元;

3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上(含本数)50%以下(不含本数),且绝对金额高于100万元并低于300万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上(含本数)50%以下(不含本数),且绝对金额高于1000万元并低于3000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上(含本数)50%以下(不含本数),且绝对金额高于100万元低于300万元;

(三)以下对外投事项应当提交股东大会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上(含本数),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上(含本数),且绝对金额超过3000万元;

3、交易标的(如股)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上(含本数),且绝对金额超过300万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上(含本数),且绝对金额超过3000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上(含本数),且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算

十条 涉及有价证券投资的必须执行严格的联合控制制度即至少要由两名以上人员共同操作且证券投资操作人员与资金财务管理人员分离相互制约不得一人单独接触投资资产对任何的投资资产的存入或取出必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

涉及与关联人之间的关联投资,除遵守本制度的规定外,还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

  对外投资策原则上要经过项目立项可行性研究项目设立三个阶段:

(一)项立项段包对外、投项目步评价形成资意书草案(合资合作项目需要编制项目建议)等;

(二)可性研阶段括形成外投协议合同及司章草案投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目在进行项目可行性研究时应对安全生产条件进行专门论证编写项目安全评价报告书;

(三)项设立段包投资人订投协议合同、准公章程推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

投资评审组对投资项目进行初步评估提出投资建议报董事会战略委员会初审初审通过后投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报,提交董事会战略委员会讨论通过后,上报董事会审议,董事会根据相关权限履行审批程序,超过董事会权限的,提交股东大会审议。

 重大资项目可单独聘或中介机构进行析论证公司对外投资项目如涉及实物无形资产等资产需审计评估的应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章  对外投资的执行控制

 公司对外资项目实施后由公司投资评审小组进行跟踪并对投资效果进行评价。投资评审小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况包括但不限于投资方向是否正确投资金额是否到位是否与预算相符股权比例是否变化投资环境政策是否变化与可行性研究报告所述是否存在重大差异等对外投资项目实施过程中发现异常情况投资评审小组应及时向公司董事会报告并提出有关处置意见。

 公司监事内部审计部门行使对对外投资活动的监督检查权内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包:

(一)资业相关位及人的设情况重点检是否在由人同时 担任两项以上不相容职务的现象。

(二)资授批准度的执情况重点查对外资业的授批准手 续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五)投资项目核算情况重点检查原始凭证是否真实合法准确完整, 会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(六)资资使用况。重检查否按划用途预算使用资,使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、占用资金的现象。

(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

(八)资处情况重点检投资置的准程序否正,过是否真实、合法。

第五章  对外投资的处置

  出现或发生下列情况之一,公司可以收回对外投资:

(一)按照被投资公章程规定,该投资项目经营期满;

(二)由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营;

(四)合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  出现或发下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

(二)由于自身经营资金不足而急需补充资金时;

(三)投资项目已经明显与公司经营方向相背离;

(四)公司认为有必要的其他情形。

  投资收回投资转让应严格按照公司章程及被投资中的有关规定办理出现对外投资转让或投资收回情形时投资评审小应及时向公司提交书面报告,按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

第六章  对外投资的信息披露

 公司对外资应严格按《公司法《深圳证券交易创业板股票上市规则》等有关法法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

 司相关门和子公司应及司董事会秘书报资 的情况并将真实准确完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书全力配合公董事秘书好对外资的息披信息露前关内幕信息知情人须严格保密。

十一 司证券部根据深交易所有关规定对外投资公告并及时进行披露

第七章  附则

二条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规以及《公司章程》的规定不一致的,以法律、法规以及《公司章程》为准。

三条 本制度股东大会批准后生效实施,由公司董事负责解释。

 

 

 

深圳市昌红科技股份有限公司

                                          2015年4

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