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关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

日期:2013年6月20日 15:02

 深圳市昌红科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“昌红科技”或“公司”)第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司本次拟使用超募资金人民币4,800万元永久性补充流动资金。本次超募资金永久性补充流动资金事项需提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,700.00万股,发行价格为34.00元/股(“元”指“人民币元”,以下同)。本次公开发行股票募集资金总额为57,800.00万元,扣除各项发行费用3,721.28万元,实际募集资金净额为54,078.72万元,超募资金为29,507.72万元。公司以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了“深鹏所验字〔2010〕448号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

(二)历次超募资金使用情况

1.2011年01月26日,经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见,公司使用超募资金4,000万元用于偿还银行贷款及超募资金500万元用于永久性补充流动资金;

2.2011年5月16日,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金3,800万元向全资子公司芜湖昌红科技有限公司增资并实施芜湖昌红OA产品建设项目;使用超募资金3,000万元投资新设全资子公司河源市昌红精机科技有限公司并实施河源昌红OA产品建设项目;

3.2011年6月08日,经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见,公司使用超募资金1,400万元用于永久性补充流动资金;

4.2011年7月11日,经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见,公司使用超募资金3,000万元向全资子公司河源市昌红精机科技有限公司增资并实施河源昌红OA产品扩产项目;

5.2012年4月25日,经公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见,公司使用超募资金4,500.00万元用于永久性补充流动资金。

截止2013年3月31日,公司还剩余超募资金9,307.72万元(不含利息收入)未作使用安排。

二、本次超募资金用于永久性补充流动资金的必要性

随着公司业务规模迅速扩大,公司流动资金需求不断增加,但如果使用银行贷款会相应增加公司的财务负担,而超募资金闲置产生利息较低,不利于股东利益最大化。为进一步提高公司资金使用效率,降低财务费用,提升经营效益,实现公司和股东利益最大化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(2012年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,拟使用超募资金4,800万元永久性补充日常经营所需的流动资金,占超募资金总额29,507.72万元的16.27%,占募集资金净额54,078.72万元的8.88%。通过本次使用超募资金永久性补充流动资金,按目前一年期银行贷款基准利率测算,可为公司减少利息负担,该举措既有利于提高资金使用效率又能提升公司的经济效益,实现公司和股东利益最大化。因此,使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理,也是有必要的。

三、公司说明与相关承诺

1.本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2.公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助;并承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、本次超募资金使用计划相关审批程序

1.2013年6月17日,公司第二届董事会第十九次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金4,800万元永久性补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,该议案尚需提交公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

2.2013年6月17日,公司第二届监事会第十五临时次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,与会监事认为:公司使用超募资金4,800万元永久性补充经营所需的流动资金,有利于提高公司资金使用效率,降低财务费用,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(2012年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此,同意公司使用超募资金4,800万元永久性补充流动资金。

3.独立董事的独立意见公司独立董事赖水江、覃太明、刘亚玲、顾立基对本次超募资金的使用计划发表如下意见:公司本次使用超募资金4,800万元永久性补充流动资金,系公司业务发展所需,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(2012年修订)》等相关规定的要求。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,我们同意公司使用超募资金4,800万元永久性补充流动资金。

4.保荐机构对本次超募资金使用计划的意见经核查,保荐人认为:

1)昌红科技最近12个月未进行证券投资等高风险投资业务,并已承诺本次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助;

2)本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,尚待经公司股东大会审核批准,并提供网络投票方式;

3)本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”永久性补充流动资金事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号:超募资金使用》等有关规定;

4)本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”永久性补充流动资金事项有助于公司提高资金使用效率,降低财务费用,提升经营效益,实现公司和股东利益最大化符合全体股东利益,其使用是合理、必要的;

5)保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐人职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

五、剩余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排其余超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露;公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十九次临时会议决议;

2.公司第二届监事会第十五次临时会议决议;

3.独立董事关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见;

4.国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见;

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市昌红科技股份有限公司董事会

二〇一三年六月十七日

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