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关于签订《股权收购意向书》的公告

日期:2015年3月28日 08:49

深圳市昌红科技股份有限公司

关于签订《股权收购意向书》的公告

风险提示:

1、深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“昌红科技”)与上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“科华生物”)的子公司上海科华检验医学产品有限公司的(以下简称“科华检验”或“标的公司”)股东就公司收购科华检测股权事宜达成初步意向,并签署了《关于上海科华检验医学产品有限公司之股权收购意向书》(以下简称“《股权收购意向书》”)。

2、上述股权收购事宜只是达成初步意向,尚未开始审计和评估工作。

3、上述签订的《股权收购意向书》,属于合作意愿的框架性、意向性约定,最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将根据事态进展,在进一步协商后,决定是否签署正式协议。公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规范性文件要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

4、本次收购行为不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

5、本次股权收购事项如在本年度顺利实施,将对公司2015年度经营业绩产生一定影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、意向协议签署概况

昌红科技与科华生物于2015326日在上海签署《股权收购意向书》。

昌红科技拟以支付现金方式购买科华生物持有的科华检验80%左右的股权。

各方约定,本次最终交易价格以本公司完成尽职调查并经由本公司选择的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估价值为定价基础,各方协商确定交易价格。

本次收购事项需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

企业名称:上海科华检验医学产品有限公司

企业住所:上海市松江区叶榭镇叶兴路100号-3

法定代表人:邬明麒

注册资金:6,000万元

成立日期:20071030

经营范围:生产和销售医疗器械(具体项目详见许可证),塑料制品加工、销售。实验室器材器械耗材类产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、不干胶制品,针纺织品、服装批发零售。从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗领域、计算机技术领域内的技术开发。从事货物及技术的进出口业务。自有房屋租赁。

许可经营项目:医疗器械的生产和销售。

科华检验主营业务为真空采血管的生产和销售,主要产品为真空采血管。于201356日取得上海市食品药品监督管理局核发的编号为沪食药监械生产许20081603号的《医疗器械生产企业许可证》。

截至本协议签署日,科华检验的股东以及股权比例情况为:

 

序号

股东名称或姓名

出资额(万元)

出资比例(%

1

上海科华生物工程股份有限公司

4985

83.08

2

朱德新

800

13.33

3

沈育能

200

3.33

4

杨建华

15

0.25

合计

6000

100.00

三、交易对方的介绍

企业名称:上海科华生物工程股份有限公司

企业住所:上海市钦州北路1189

法定代表人:唐伟国

注册资本:49,227.75万元

成立日期:19811122

经营范围:生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

若涉及其他交易方,待正式收购协议签署后披露。

四、股权收购意向书的主要内容

1、收购标的

1)本次拟收购标的资产为科华生物持有的科华检验80%左右的股权。

2)科华检验于20071030日在上海市工商行政管理局松江分局注册成立,住所为上海市松江区叶榭镇叶兴路100号-3,法定代表人为邬明麒,注册资本为6,000万元。

科华检验的经营范围:生产和销售医疗器械(具体项目详见许可证),塑料制品加工、销售。实验室器材器械耗材类产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、不干胶制品,针纺织品、服装批发零售。从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗领域、计算机技术领域内的技术开发。从事货物及技术的进出口业务。

2、收购价格

(1)本次目标公司100%股权的总估值为人民币9,000万元左右。

2)各方约定,本次最终交易价格以本公司完成尽职调查并经由本公司选择的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估价值为定价基础,各方协商确定交易价格。

五、本次股权收购对公司的影响

标的公司从事检验医学产品的开发生产,主要产品为真空采血管,其中核酸检测管(EDTA-K2/分离胶)可以将血浆与血细胞有效分离,避免对核酸检测的干扰,效果优于普通的真空采血管,广泛应用于采供血机构、医院、疾控中心、临床检验中心、第三方实验室等。标的公司拥有自主知识产权,是国内极少数拥有该产品生产技术及批文的企业。

201532日,国家卫计委联合财政部正式发布了《关于做好血站核酸检测工作的通知》,明确提出各地要将核酸检测工作纳入当地政府绩效考核内容,对于到2015年底未能完成核酸检测全覆盖的省份,国家卫生计生委将予以通报批评,并视情追究有关单位负责人的相关责任。预示着政府层面对核酸检测工作的重视,必将对目标公司该类产品的市场容量提升带来利好。

昌红科技拥有世界先进水平的基因存储产品生产技术。公司现有产品线中包括基因存储板、分子筛、基因扩增板等。基因存储板是基因测序、基因库储存的核心耗材,模具制造及生产工艺难度极高,产品要求在-80℃保存百年无变形开裂,昌红科技是目前全球主要的供应商之一。随着二代高通量测序技术的普及,以及个体化精准医疗需求的爆发,基因耗材前景不可估量。

公司本次收购科华检验80%左右的股权,丰富了公司在基因产业领域的产品线。依靠公司强大的模具开发精密制造能力,标的公司继续发挥管理团队的专业优势服务于精准医疗,未来方向确定为围绕基因测序、基因检测领域的样本采集、储存及样本前处理产品的研发生产,并借助目标公司已有的销售网络,以现有基因储存产品为基础,昌红科技将形成以标的公司临床检验自主品牌和旗下柏明胜OEM/ODM的实验医学产品为主的业务格局,力争成为全球最大的基因产业耗材供应商之一。

六、其他事宜

公司将按照相关法律法规的规定,履行本次《股权收购意向书》签订之后续事宜,并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

公司与科华检验的股东签署的《股权收购意向书》。

特此公告。

 

深圳市昌红科技股份有限公司董事会

O一五年三月二十六日

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