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国信证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告(2013年上半年度)

日期:2013年9月16日 14:27

 

国信证券股份有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告
(2013
年上半年度)

 

 

国信证券股份有限公司(以下简称国信证券”)作为深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“昌红科技”、“公司”)的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对昌红科技2013半年度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:

一、昌红科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

(一)昌红科技控股股东、实际控制人及其他关联方

1、昌红科技控股股东及实际控制人

昌红科技的控股股东、实际控制人均为李焕昌,截至2013630,李焕昌共计持有公司股份5,016.00万股,占公司总股本的49.91%

2、公司联营企业

 

被投资单位名称

企业类型

本企业持股比例(%)

本企业在被投资单位表决权比例(%)

深圳市迪瑞德科技有限公司

有限公司

40%

40%

 

昌红科技与其他关联方在2013年上半年度未发生交易行为。

(二)昌红科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件,抽查公司资金往来记录等材料,保荐人认为:昌红科技较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用昌红科技资源。

二、昌红科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况

昌红科技制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度,并在董事会下设置了四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2013年上半年内昌红科技股东大会、董事会和监事会正常运行,各司其责,有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

昌红科技制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部管理制度。

昌红科技制定了上述制度,尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料,保荐人认为:昌红科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度,董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益的行为。

三、昌红科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

(一)关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《关联交易公允决策制度》规范关联交易,并在《公司章程》和《独立董事工作制度》等规章制度中,对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定,规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,及独立董事对关联交易的监督制度。

根据《公司章程》第七十九条和第一百十一九条的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。

《独立董事制度》第六条规定:总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应当由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

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具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)昌红科技300151公告

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