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第三届董事会第三次会议决议公告

日期:2014年4月14日 10:57

深圳市昌红科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

一、本次会议召开情况

1.深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第三次会议(以下简称本次会议)于2014410(星期四)上午在公司3号会议室以现场会议方式召开。

2.本次会议通知时间及方式:会议通知于2014330日以电子邮件、短信及电话确认等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。

3.本次会议应出席董事6名,实际出席现场董事5名(其中独立董事顾立基先生因其他公务委托独立董事刘亚玲女士代为出席)。

4.本次会议主持人:由公司董事长李焕昌先生主持。

5.本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次会议审议情况

经与会董事认真审议,以现场记名投票方式,通过并形成以下决议:

1.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度总经理工作报告》

2.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度董事会工作报告》

公司《2013年度董事会工作报告》详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn2013年年度报告》中第四节董事会报告部分。

公司报告期内任职的独立董事赖水江先生、覃太明先生、刘亚玲女士和顾立基先生分别向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上进行述职。

本报告尚需提请公司2013年度股东大会审议。

3.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告全文及摘要》

公司《2013年年度报告全文及摘要》详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告;《2013年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊:《证券时报》。

    本报告及摘要尚需提请公司2013年度股东大会审议。

4.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度财务决算报告》

2013年度公司实现营业收入61,739.09万元,较上年同期增长25.08%;营业利润4,484.00万元,较上年同期增长17.98%;利润总额4,453.62万元,较上年同期增长12.02%;归属于上市公司股东的净利润3,544.69万元,较上年同期增长4.64%

具体内容详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

本报告尚需提请公司2013年度股东大会审议。

5.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计:母公司2013年年初未分配利润为38,772,981.37元,20135月派发现金股利20,100,000.00元,2013年度实现归属于母公司股东的净利润为7,544,302.95元,按实现净利润的10%提取法定公积754,430.30元之后,截至20131231日,母公司可供股东分配利润为25,462,854.02元,资本公积金余额为511,401,071.53元。

公司2013年度利润分配预案为:以2013年末总股本10,050万股为基数,向全体股东以每10股派发人民币1.00元现金(含税)股利分红,同时以资本公积金每10股转增10股。预案实施后,公司总股本由10,050万股增至20,100万股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见。具体内容详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。

6.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构出具了专项核查意见、审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

7.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告》

公司结合自身经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到了有效执行,内部控制在所有重大方面是有效的,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。

公司独立董事对该报告发表了独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构出具了专项核查意见、审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

8.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提存货跌价准备和应收账款坏账计提的议案》

为真实反映公司截止20131231日的财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》的规定,公司对相关资产计提减值准备和坏账准备计提。

1)存货跌价准备的计提方法:公司期末在对存货进行全面盘点的基础上,对遭遇损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。

20131231日,公司存货账面余额5,673.99万元,公司对库存商品、原材料等存货进行了减值测试,库存注塑产品、塑胶原材料的部分规格型号可变现净值低于成本,发生减值132.32万元,对其计提了存货跌价准备。

2)截止20131231日,公司应收账款期末余额为14,175.90万元,计提坏账准备799.91万元,其中对深圳市迪瑞德科技有限公司(以下简称迪瑞德)和DVANCE SOFTWARE TECH LIMITED应收账款单项计提坏账准备775.35万元,对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款7.74万元,其余16.82万元按账龄组合计提。

迪瑞德既为公司联营公司又是公司客户,DVANCE SOFTWARE TECH LIMITED为公司客户,截止20131231日迪瑞德欠公司销货款529.64万元,DVANCE SOFTWARE TECH LIMITED欠公司销货款245.71万元。目前二家欠款公司经营状况较为困难,债权的回收可能存在风险,基于谨慎性原则,公司按100%的比例对其单项计提了减值准备775.35万元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见、公司监事会发表了审核意见。具体内容详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

9.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,期限一年,审计费用为人民币45万元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。

10.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》

为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根据行业状况及公司生产经营实际情况,现制定公司2014年度高级管理人员薪酬方案如下:

单位:元  人民币

 

序号

姓名

职务

2014年度薪酬总额(含税)

1

王云芳

副总经理

399,900

2

周国铨

财务总监

399,900

3

董事会秘书

145,500

 

注:不含担任公司董事职务的高级管理人员。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

11.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度董事、监事薪酬方案的议案

为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根据行业状况及公司生产经营实际情况,现制定公司2014年度董事、监事薪酬方案如下:

1)非独立董事

单位:元  人民币

 

序号

姓名

职务

2014年度薪酬总额(含税)

1

李焕昌

董事长

585,000

2

谭龙泉

董事、总经理

492,000

3

华守夫

董事、副总经理

492,000

4

徐燕平

董事、副总经理

492,000

 

2)独立董事

2014年津贴标准为人民币6.45万元(含税)/年/人,按月发放;因参加独董专业培训及公司会议等实际发生的费用由公司报销

3)监事

单位:元  人民币

 

序号

姓名

职务

2014年度薪酬总额(含税)

1

俞汉昌

监事会主席、模具部副高级经理

184,860

2

管逢兴

监事、体系部经理

105,600

3

赵阿荣

监事、仓储组长

56,004

 

公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。

12.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

公司拟定于2014506日(星期二)上午10:00在公司二楼3号会议室召开2013年度股东大会。详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告

三、备查文件

1深圳市昌红科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

 

 

深圳市昌红科技股份有限公司董事会

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O一四年四月十日

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