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关于引进投资方对全资子公司增资的公告

日期:2014年6月20日 08:53

深圳市昌红科技股份有限公司

关于引进投资方对全资子公司增资的公告

重要内容提示:

深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称公司引进投资方深圳市富泰瑞实业投资有限公司(以下简称富泰瑞对公司全资子公司深圳市昌红光电科技有限公司(以下简称昌红光电进行增资200万元。

一、增资概述

深圳市昌红光电科技有限公司(以下简称昌红光电)是深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称公司)之全资子公司,公司持有昌红光电100%的股权。为了引进技术及市场资源,进一步增强昌红光电的竞争优势,公司同意引进深圳市富泰瑞实业投资有限公司(以下简称富泰瑞)对昌红光电进行单向增资。公司放弃相应优先增资权。富泰瑞一次性以货币资金人民币200万元对昌红光电进行增资,增资完成后昌红光电注册资本将增加至人民币1,000万元,其中公司原出资人民币800万元,占昌红光电80%股权,富泰瑞现出资人民币200万元,占昌红光电20%股权。

昌红光电计划投资8,000万元用于导光板项目(以下简称项目)的建设,项目主要资金来源由昌红光电向银行融资7,000万元,融资款项主要用于固定资产投资等用途。

昌红光电投资项目及相关合同的签署,未构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资事项已经昌红光电股东会决议批准。

二、标的基本情况

公司名称:深圳市昌红光电科技有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

号:440301109388883

    所:深圳市坪山新区坑梓街道龙田社区莹展工业区B4

法定代表人:李焕昌

认缴注册资本总额:800万元

成立日期:二O一四年五月二十日

营业期限:永续经营

经营范围:导光零组件、背光源产品、液晶模组产品、液晶电视整机的设计、制造及生产;经营进出口业务(法律法规需经审批的,取得审批后方可经营;法律法规禁止的不得经营)。

昌红光电处于厂房装修阶段,目前尚未投产。

三、交易对方介绍

公司名称:深圳市富泰瑞实业投资有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人独资)

号:440307109413937

    所:深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区长发路28602

法定代表人:黄德霖

认缴注册资本总额:200万元

成立日期:二O一四年五月二十二日

营业期限:永续经营

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询,五金产品,电子产品、机械设备、塑料制成品的销售;国内贸易。

富泰瑞及其股东均非公司关联法人或关联自然人。

四、增资前后股权变动

增资前

 

序号

股东名称

出资(万元)

出资比例

1

深圳市昌红科技股份有限公司

800

100%

 

合计

800

100%

 

增资后

 

序号

股东名称

出资(万元)

出资比例

1

深圳市昌红科技股份有限公司

800

80%

2

深圳市富泰瑞实业投资有限公司

200

20%

 

合计

1,000

100%

 

五、增资协议主要内容

本增资协议中甲方或原股东指深圳市昌红科技股份有限公司,乙方或投资方指深圳市富泰瑞实业投资有限公司,丙方、标的公司、公司指深圳市昌红光电科技有限公司。

鉴于:

1.深圳市昌红光电科技有限公司(以下简称标的公司公司)系在深圳市市场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币800万元的有限责任公司,公司的注册资金已全部缴纳完毕。

2.甲方为标的公司的原股东,持有公司100%股权。

3.乙方系在深圳市市场监督管理局依法登记成立,注册资金为人民币200万元的有限责任公司,有意向标的公司投资,并参与公司的经营管理,且乙方股东会已通过向标的公司投资的决议。

4.为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东同意乙方以现金向标的公司增资,增资后扩大公司注册资本至人民币1,000万元。

5.公司原股东同意并且确认放弃对公司新增注册资本认缴出资的优先权。

为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就标的公司增资事宜达成如下协议条款,以资共同遵守:

(一)增资方案

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:

1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币800万元增加到1,000万元,其中新增注册资本人民币200万元。

(2乙方用现金认购新增注册资本200万元,认购价为人民币200万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后,各方的持股比例如下:

 

股东名称

认缴出资额

出资方式

持股比例

深圳市昌红科技股份有限公司

800万元

现金

80%

深圳市富泰瑞实业投资有限公司

200万元

现金

20%

 

1.3 出资时间

1本协议签定之日起10个工作日内投资方一次性以现金方式足额存入公司指定的银行账户。

2投资方自出资到账之日即视为公司股东,享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。

(二)公司的组织机构安排

7.1 股东会

7.1.1增资后,原股东与乙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3公司股东会决定的重大事项,经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 执行董事和管理人员

7.2.1公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事行使董事会权利。

7.2.2执行董事为公司法定代表人,由股东会选举产生,任期三年。

7.2.3增资后公司执行董事由股东会选举产生,其他高级经营管理人员可由股东推荐,总经理职位由原股东推荐,由执行董事任命或聘用。

7.2.4执行董事应当将其根据公司章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

7.3监事会

增资后公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

(三)违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

(四)其它规定

14.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。

六、本次交易对公司的影响

增资后,昌红光电由公司的全资子公司转为控股子公司,本次增资引入合作伙伴股东,主要是充分利用新股东在行业产业链的技术积累及市场资源等优势,形成战略联盟,加快进入国内外移动互联网产业,尤其在发展智能电视关键产品的战略布局。进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

本次增资事项已签订增资协议书,协议履行情况、公司治理以及可能因市场变化等不确定因素存在投资风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1.昌红光电股东会决议;

2.增资协议书。

特此公告。

深圳市昌红科技股份有限公司董事会

O一四年六月十八日

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