欢迎到深圳市昌红科技股份有限公司官方网站

客户服务:+86-755-8978-5568  中文版English

独立董事工作制度(2015年4月修订)

日期:2015年4月29日 14:26

深圳市昌红科技股份有限公司

独立董事工作制度

(2015年4月修订)

第一条

为进一步完善深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《上市公司治理准则》及《深圳市昌红模具科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司引入独立董事制度。

第二条

独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条

独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第四条

独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)已在五家(含五家)公司担任独立董事的人员;

(六)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(七)中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员。

第五条

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

(七)在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(八)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

(九)公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

第六条

公司应当充分发挥独立董事的作用。

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

1、总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况通报股东大会。

(四)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第七条

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明;

7、股权激励计划、重大资产重组方案。

8、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别通报股东大会。

第八条

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九条  

独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第十条  

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)全年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第十一条

出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

第十二条

为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十三条

本制度所称“以上”、“以下”含本数,“高于”不含本数。

第十四条

本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。

第十五条

本制度由董事会负责制定、修改并解释。

第十六条

本制度未尽事宜或与相关法律、法规以及《公司章程》的规定不一致的,以法律、法规以及《公司章程》为准。

深圳市昌红科技股份有限公司

2015年4

所属类别: 信息披露

该资讯的关键词为: